中山市森茂房地产开发有限公司100%股权拍卖公告

受中山市南朗镇南朗村田边经济合作社委托，定于2022年10月25日上午10时在中山市城市产权服务有限公司综合交易厅，按现状公开拍卖：中山市森茂房地产开发有限公司100%股权，现将有关事项通告如下：

一、竞价方式：采用英格兰式的拍卖方式，价高者得。

二、竞价地点：中山市城市产权服务有限公司综合交易厅。

三、竞价时间：2022年10月25日上午10时（竞买人须提前30分钟到中山市城市产权服务有限公司综合交易厅办理签到手续，领取随机竞买号）。

四、拍卖标的及起拍价：

五、竞买人资格要求：中华人民共和国境内依法注册、有效存续的企业法人或具备完全民事行为能力的中国籍自然人。

六、拍卖报名：

1、有意者须携带有效证件及相关资料等到中山市东区中山三路3号岐华大厦六楼业务大厅办理竞买登记手续，报名起止时间：2022年9月22至10月24日（上午9：00-12：00，下午2:30-5:00），需提前一个工作日电话预约，预约电话：0760-88800181、0760-88800522、18022187437。

2、报名所需资料：

自然人：（1）身份证原件、复印件；（2）如需委托，还需提交委托书原件，受托人身份证原件、复印件。

企业法人：（1）营业执照副本原件、复印件；（2）法人身份证原件、复印件；（3）企业公章；（4）如需授权委托，还需提交授权委托书原件、代理人身份证原件、复印件。

七、保证金缴纳：

1、有意者请于2022年10月24日下午5时前将保证金以对公账号转账方式汇入以下资金监管账户：

开户名称：中山市城市产权服务有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司中山银苑支行

开户账号：2011028919200388388

2、保证金以到账时间为准，逾时到账不予参拍。

八、成交确认书的签署：

1、拍卖成交之日，买受人需携带以下资料与中山市物资拍卖有限公司到中山市城市产权服务有限公司综合交易厅现场签署《拍卖成交确认书》等文件。

2、签约所需资料：

自然人：（1）身份证原件、复印件；（2）如需委托，还需提交委托书原件，受托人身份证原件、复印件。

企业法人：（1）营业执照副本原件、复印件；（2）法人身份证原件、复印件；（3）企业公章；（4）如需授权委托，还需提交授权委托书原件、代理人身份证原件、复印件。

九、拍卖注意事项：

1、拍卖开始之后，拍卖师会报出拍卖标的起拍价，凡是响应这个价格的竞买人可以举起手中的号牌，举牌的时候，请高于您的头部。竞买人一经应价，不得撤回。

2、当有人响应起拍价的时候，拍卖师以一定的加价幅度往高增价或加价，拍卖师有权根据现场的情况，临时调整加价幅度，也就是说可以调大也可以调小。当在座的竞买人认为加价幅度太小，愿意出更高的价格，请您大声口头报出您所加的价格并高举您的号牌（竞买人所加的价格幅度为拍卖师加价增幅的整数倍）。

3、当同一的价格有两个或两个以上竞买人都举起号牌，拍卖师将确认先举牌者。

4、当全场出现最高价时，拍卖师依然要给其他竞买人三次加价的机会，拍卖师会以这样的方式表述：第一次，第二次，第三次。如果经拍卖师三次叫价，再没有人加价，拍卖师将敲下手中的木槌，以示成交。在响槌前，竞买人可举牌出价，响槌后，竞买人举牌出价则视为无效出价。一经敲槌的成交价，是具有法律效力的，任何人不得反悔，也不能推翻变更成交价。否则，要承担法律责任。拍卖师敲槌以后，拍卖师将当场宣布拍卖标的的买受人。

十、中山市南朗镇南朗村田边经济合作社（以下简称“田边合作社”）对拍卖标的现状详情提供如下参照：

1、标的企业基本情况：

标的企业中山市森茂房地产开发有限公司成立于2018年5月11日，法定代表人：刘庆钎，注册资本：人民币31973.7284万元，统一社会信用代码：91442000MA51NBE446 ，住所：中山市南朗镇南朗村田边兴朗路和南苑大道交汇处，经营范围：房地产开发经营；房地产中介；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、标的企业股权结构：

中山市森茂房地产开发有限公司（以下简称“森茂公司”）是由田边合作社持有100%股权的有限责任公司。

3、田边合作社民主决议情况

根据田边合作社提供的《中山市南朗镇南朗村股份经济联合社章程》、《中山市南朗镇南朗村田边经济合作社章程》、田边合作社出具的《证明2》显示，中山市南朗镇南朗村辖下有六个村民小组，田边村民小组为其中一个小组，田边村民小组辖下由15、16、17、18生产队组成。田边合作社为田边村民小组的农村集体经济组织。

（1）生产队股民表决

根据田边合作社提供的4份《中山市南朗镇南朗村田边经济合作社关于中山市森茂房地产开发有限公司股权转让的表决方案》显示，田边合作社15、16、17、18生产队股民于2019年10月23日在村老人中心大楼召开大会，会议主要内容：“根据本社与中山市恒高房地产有限公司就本社中府国用(2010)第250460号商业住宅用地签订的《中山市南朗镇田边房地产开发承包招标项目承包意向书》、《承包合同》、《房地产委托开发合同》以及《中山市南朗镇田边村房地产开发承包招标项目承包意向书及承包合同补充协议》，同意在本社收到全部固定收益的前提下，项目公司中山市森茂房地产开发有限公司(以下简称项目公司)开发的中府国用(2010)第250460号商业住宅用地的建设强度达到25%后，项目公司股权达到法律规定的可以转让的条件时，将本社持有的项目公司100%股权进行公开挂牌转让。”

（2）民主决议实施条件的审核

根据田边合作社出具的《证明》显示，田边合作社确认：截止2022年5月25日，已收取了全部固定收益319,737,284.00元（大写叁亿壹仟玖佰柒拾叁万柒仟贰佰捌拾肆元整）。

根据上述广东建宇工程咨询有限公司出具的《土地开发投资进度专项核算报告》[JY-22-017-【强】]显示，标的企业的上述不动产开发项目已完成开发的投资进度为25.70%>25%，符合土地转让相关规定。

4、转让方基本情况：

田边合作社是经中山市人民政府准予登记设立的农村集体经济组织，法定代表人为程锦能，统一社会信用代码N1442000749170618E,成立日期为 1991 年 12 月28日，证件有效期限自2021年9月7日至2031年9月6日，经营状态为正常。

5、资产评估报告、审计报告、核算报告情况：

（1）广东中仁永智会计师事务所（普通合伙）以2022年4月30日为清产核资基准日的《资产清查专项审计报告》【中仁永智专字（2022）第301047号】显示，标的企业的资产总额清查数为人民币75807.27万元，负债总额清查数为人民币43896.43万元，净资产清查数为人民币31910.84万元。

（2）中山安大资产房地产土地评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日的《股东全部权益价值资产评估报告》【中安资评字（2022）第053101B号】显示，标的企业的股东全部权益价值/净资产的评估价值为人民币321,496,690.92元。

（3）广东建宇工程咨询有限公司2022年4月30日出具的《土地开发投资进度专项核算报告》【JY-22-017-【强】】显示，森茂公司就其名下位于中山市南朗镇南朗村的不动产项目【不动产证号为粤(2019)中山市不动产权第0250537号】已完成开发投资进度为25.70%＞25% 。

十一、标的企业债权债务的处置方式：

标的企业股权转让前的所有债权债务由转让后（完成工商变更登记后）的标的企业承接，包括标的企业已对外签订的全部合同（竞买人可在报名后向田边合作社申请查看标的企业已对外签订的合同明细）。若标的企业在评估基准日前有未披露的资产及债权，该资产及债权由田边合作社按原持股比例享有；标的企业在评估基准日前未披露的债务，买受人在股权变更工商登记完成之日起的五年内发现的，有权要求田边合作社按原持股比例承担。买受人不能就评估基准日后的标的企业经营损益为由对成交价款进行调整。

十二、标的企业职工安置：

标的企业目前已签订劳动合同的在职员工有4名，分别为任国防（劳动合同到期日为2022年12月31日）、李文（劳动合同到期日为2024年10月31日）、麦榕佳（劳动合同到期日为2025年5月31日）、胡冠雅（劳动合同到期日为2022年9月30日），经上述在职员工同意，上述在职员工均在第三方单位购买社保。森茂公司与上述在职员工的劳动合同继续履行，合同不因本次股权转让而终止、变更。

十三、股权转让的相关事项和要求

任何竞得中山市森茂房地产开发有限公司100%股权的买受人必须接受并履行如下内容：

1、截止2022年4月30日，标的企业的全部权益评估价值/净资产评估值为321,496,690.92元，其中资产评估价值为760,461,007.90元，负债评估价值为438,964,316.98元。

2、买受人需承担田边合作社以土地使用权作价入股标的企业而产生的税费人民币105,918,485.70元（包括企业所得税、增值税、城建税及附加税费、土地增值税、印花税、土地使用税，以下简称“土地入股税费”），土地位于中山市南朗镇南朗村，原土地不动产证号为中府国用（2010）第250460号，现已确权至标的企业名下，现土地不动产证号为粤(2019)中山市不动产权第0250537号。买受人应于标的企业100%股权确认成交（即成交确认书出具之日）之日起95日内向田边和合作社指定账户支付土地入股税费。

3、标的企业就其名下位于中山市南朗镇南朗村的不动产项目目前尚欠施工单位的在建工程款已在《资产清查专项审计报告》【中仁永智专字（2022）第301047号】的“应付账款清查明细表”中反映，但实际结算金额以施工单位与标的企业按施工合同结算为准。上述在建工程款由施工单位垫资建设而产生，且因不动产项目仍在施工，故上述在建工程款仍会增加。上述在建工程款由转让后（完成工商变更登记后）的标的企业承接。

4、田边合作社持有的标的企业100%股权已办理质押登记，质权登记编号为A1900365008，质权人为中山市恒高房地产有限公司。田边合作社和中山市恒高房地产有限公司于2022年6月13日出具的《同意函》显示：田边合作社和中山市恒高房地产有限公司协商一致，双方同意田边合作社通过公开拍卖的方式转让其持有的标的企业100%股权。

5、标的企业名下位于中山市南朗镇南朗村、不动产证号为粤(2019)中山市不动产权第0250537号的土地已于2019年11月28日办理抵押登记，抵押权人为周睿，被担保主债权数额为43173.7284万元。

6、鉴于田边合作社是以土地使用权作价入股标的企业，故其股权转让以不动产项目开发进度达25%为前提。根据广东建宇工程咨询有限公司2022年4月30日出具的《土地开发投资进度专项核算报告》【JY-22-017-【强】】显示，不动产项目已完成开发投资进度为25.70%＞25%，符合转让规定，但在办理标的企业股权变更前需先以上述《土地开发投资进度专项核算报告》到相关部门办理解除股权转让限制，解除转让限制的手续由买受人办理，田边合作社予以配合。

7、标的企业100%股权确认成交（即成交确认书出具之日）后，买受人须于5个工作日内按公告要求与田边合作社签订股权交易合同。

8、买受人于标的企业100%股权确认成交（即成交确认书出具之日）之日起95日内向田边合作社指定账户支付全部股权成交价款以及需要支付的土地入股税费。

9、买受人成交（即成交确认书出具之日）后5个工作日内未与田边合作社签定股权交易合同的，则视为违约处理，保证金1000万元不予退还，在扣除相关产权交易服务费用后，余款归田边合作社所有。

10、买受人履行上述事项及付清全部款项后，由田边合作社于收齐成交价款之日起7个工作日内配合办理产权变更登记手续。

11、股权转让产生的全部税费（包括依照法律规定应由田边合作社承担的税费），均由买受人承担。买受人应在完成股权变更登记之日起10日向田边合作社指定账户支付田边合作社因股权转让而产生的全部税费（土地使用权入股标的企业的税费按上述第8点约定时间支付），包括但不限于股权转让所得税（如股权按挂牌转让价成交的，所得税测算为人民币600,600.08 元，具体以税局审核为准）。

十四、其他约定:

1、拍卖人对拍卖的标的按现状拍卖，拍卖人不对拍卖标的瑕疵及风险承担责任。

2、竞买人须现场查看标的相关资料并自行评估标的价值，一旦参与竞买即视认可该标的物，并承担相应的责任，不得以此提出抗辩或拒付成交价款及拍卖佣金；自拍卖成交后，风险责任由买受人自行承担。

3、如买受人违约的，若买受人未缴交拍卖服务费，则中山市城市产权服务有限公司有权在保证金中优先扣取拍卖服务费。

4、若买受人在期限内未能签署《拍卖成交确认书》或未能缴清成交价款或反悔的，即视为违约，买受人应依据《拍卖法》第三十九条的规定承担相应的违约责任。

十五、保证金款项退回：

买受人与田边合作社自行结算成交价款以及需要支付的土地入股税费，田边合作社收齐上述费用后书面通知中山市城市产权服务有限公司，中山市城市产权服务有限公司收齐拍卖相关服务费且收到通知次日起5个工作日内向买受人不计息退回保证金1000万元。

十六、拍卖成交价款收取：

拍卖成交的，买受人于拍卖前向中山市城市产权服务有限公司交纳的保证金1000万元不可用于抵扣拍卖成交价款。买受人须于拍卖成交（即成交确认书出具之日）之日起95日内向中山市城市产权服务有限公司指定的收款账号付清全部拍卖成交价款以及需要支付的土地入股税费，拍卖成交价款收款账户：开户名称：中山市南朗镇南朗村田边经济合作社；开户银行：中国建设银行股份有限公司中山南朗支行；开户账号：4400 1780 3980 5250 6479 。委托方有特别规定的，按委托方特别规定办理。

十七、拍卖服务费收取：

拍卖成交的，买受人须于拍卖成交之日起10个工作日内向中山市城市产权服务有限公司一次性付清拍卖服务费人民币149.0569472万元。中山市城市产权服务有限公司收款账户：开户名称：中山市城市产权服务有限公司；开户银行：交通银行中山社保支行；开户账号：484607500018010000102。

十八、标的展示时间：2022年10月10、11日两天（具体以拍卖人通知时间为准），电话预约，资料备索。需要申请看样的，请将姓名、联系方式及需要看样的标的名称编辑成短信发送至18022187437, 须实名预约，未提前预约的不予安排看样。

十九、联系电话：中山市物资拍卖有限公司0760-85316788、18022187437；中山市城市产权服务有限公司0760-88800181、0760-88800522。