我方拟实施增资，并委托交易机构公开发布增资信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次增资是我方真实意愿表示，涉及产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;

2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;

3.我方所提交的《增资公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

4.我方在增资过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

项目基本情况

项目名称

中山市规划设计院有限公司增资项目

拟公开募集资金总额说明

每1元注册资本认购价格不低于（含）6.42186元

拟募集资金对应持股比例（%）

23%

拟募集资金对应持股比例说明

拟募集资金对应股份数（股）

拟募集资金对应股份数说明

拟征集投资方数量（个）

1个

拟征集投资方数量说明

本次增资不接受联合体、自然人报名，不接受基金、信托和资管计划参与认购。

拟新增注册资本（万元）

149.350000

拟新增注册资本说明

投资方认购增资金额不低于（含）959.11万元，其中149.35万元计入增资企业的新增注册资本，其余计入增资企业的资本公积。

原股东是否有参与融资意向

否

企业管理层与员工是否有参与融资意向

否

增资前后（拟）股权结构

股东名称

原出资比例（%）

增资后拟出资比例（%）

广东省财政厅

10.0000

7.7

中山城市建设集团有限公司

90.0000

69.3

投资方

---

23

增资后（拟）股权结构说明

增资达成或终结的条件

如满足以下全部条件的，则增资达成： （1）信息披露期满，征集到不少于一家符合条件的投资方（须符合本项目投资方的资格条件、接受增资条件及投资方须履行的义务）； （2）投资方与增资企业就增资合同达成一致。 如满足以下任一条件的，则增资终结： （1）所有合格意向投资方均未被确认为投资方； （2）投资方与增资企业未能就增资合同达成一致； （3）增资信息正式披露及延长信息披露期满，没有征集到符合条件的投资方； （4）增资企业提出终结申请。

募集资金用途

主要用于提升公司资质，引进人才，稳固增加空间规划设计、房屋建筑设计和交通及市政工程设计三大传统业务板块，逐步培育用地综合开发策划、全过程设计服务、勘察测绘及城市空间信息化技术应用三大新兴业务板块。

增资方案主要内容

详见《中山市规划设计院有限公司增资方案》。

对增资有重大影响的相关信息

1.本次增资意向投资方须以货币形式出资，出资币种应为人民币，投资方持股比例为23%，拟募集资金不得低于（含）959.11万元。
2.增资征集成交价中超出认缴注册资本部分作为新的增资企业的资本溢价计入资本公积。
3.其他需要披露事项详见中山市成诺会计师事务所有限公司出具《中山市规划设计院有限公司清产核资专项审计报告》（中成会字（2024）第105023号）、广东中展土地房地产与资产评估咨询有限公司出具的《中山市规划设计院有限公司用于增资扩股涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（粤中展资评字【2024】第06001号）和广东保衡律师事务所出具的《关于对中山市规划设计院有限公司增资项目的法律意见书》。

融资企业简介

投资价值描述

融资方基本情况

增资企业名称

中山市规划设计院有限公司

基本情况

注册地（地址）

中山市东区孙文东路765号、767号

法定代表人

何少杨

成立日期

1994-08-12

注册资本（万元）

500.000000 （人民币）

企业类型

有限责任公司

所属行业

科学研究和技术服务业 - 专业技术服务业

经济类型

国有独资或国有全资公司（企业）

社会信用代码或组织机构代码

91442000G191679314

经营规模

中型

经营范围

一般项目：规划设计管理；土地整治服务；土地调查评估服务；城市绿化管理；专业设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；政策法规课题研究；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；基础地质勘查；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；不动产登记代理服务；地理遥感信息服务；卫星遥感数据处理；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；承接档案服务外包；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；仪器仪表销售；绘图、计算及测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公服务；图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；特种设备设计；文物保护工程设计；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；建设工程勘察；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东个数

2

职工人数

176人

主要财务指标（万元）

前一年度审计报告

2023年度

资产总计

负债总计

所有者权益

6388.380000 万元

3183.620000 万元

3204.760000 万元

营业收入

利润总额

净利润

4411.440000 万元

48.500000 万元

35.970000 万元

备注

前二年度审计报告

2022年度

资产总计

负债总计

所有者权益

6280.890000 万元

3120.370000 万元

3160.520000 万元

营业收入

利润总额

净利润

4930.240000 万元

54.000000 万元

40.050000 万元

备注

前三年度审计报告

2021年度

资产总计

负债总计

所有者权益

4501.660000 万元

1314.700000 万元

3186.960000 万元

营业收入

利润总额

净利润

2666.510000 万元

-126.760000 万元

-97.130000 万元

备注

以下数据出自企业财务报表

月报

财务报表日期
2024-05-31

资产总额

负债总额

净资产（所有者权益）

5624.890000 万元

2636.030000 万元

2988.860000 万元

营业收入

利润总额

净利润

1092.979985 万元

-215.956180 万元

-215.956180 万元

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

地级市国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

中山城市建设集团有限公司[914420006730611586]

批准单位名称

中山城市建设集团有限公司

批准文件类型

董事会决议

融资企业内部决策情况

股东（大）会决议

投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件

1.意向投资方须为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.本项目不接受联合体参与。 3.意向投资方被列为中华人民共和国国家发展和改革委员会2015年第30号公告《承担国家发展改革委委托投资咨询评估任务的咨询机构名单》里面的单位。[以在“中华人民共和国国家发展和改革委员会”网站（https://www.ndrc.gov.cn/）查询的《承担国家发展改革委委托投资咨询评估任务的咨询机构名单》为准] 4.意向投资方须同时具备工程勘察综合甲级证书、工程设计综合甲级证书、工程咨询单位资信证书。（提供上述证明文件） 5.意向投资方须承接过不少于5项铁路（高铁、客运专线）勘察设计项目，及不少于5项轨道交通总包设计（设计总体总包）项目。（提供相关承接铁路、轨道交通相关项目合同） 6.意向投资方须具有良好的财务状况，2023年度营业收入不低于（含）人民币100亿元，以自有资金增资。(以经第三方审计的2023年度审计报告为准，上市公司以2023年年报为准) 7.意向投资方具有良好的商业信誉，在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）未被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人名单，在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）未被列入严重违法失信企业名单。（以网站查询结果为准，需打印查询结果页面，并将网站查询截图加盖公章） 8.意向投资方在办理报名手续时须提交书面承诺，承诺其股权结构明晰，公司治理规范，规章制度完善；近三年不存在被申请破产或其他面临解散清算的情况；本次投资非基金、信托和资管计划等。如前述确认事项与事实不符，意向投资方愿意承担相应的法律责任。

增资条件

一、投资须知：
1.意向投资方可在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，在信息公告期内查阅增资文件和对企业进行尽职调查。意向投资方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
2.意向投资方须在信息公告期内办理完毕增资认购申请手续（含提交《增资认购申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等流程），办理增资认购申请手续的时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向投资方在信息公告期内向广东联合产权交易中心提交《增资认购申请书》及其附件材料的行为，是对本公告全部内容的认可和接受。
3.意向投资方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。
3.1意向投资方若违反增资交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退还。
3.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向投资方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“G62024GD0000014+资金用途”。
3.3广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）： 
账户名称：广东联合产权交易中心有限公司
账号：8110901012801441804
开户行：中信银行广州北京路支行
4.广东联合产权交易中心协助增资企业对意向投资方进行资格审核，必要时可以要求意向投资方提供补充资料，最终由增资企业审查确定合格意向投资方。
5.合格意向投资方在被确定为投资方后，应按信息公告要求和广东联合产权交易中心的通知与增资企业签订增资合同，并按合同约定支付增资价款。
6.意向投资方须在被确认为投资方后，在广东联合产权交易中心出具缴费通知之日起5个工作日内按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。
（1）投资方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户，
广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：
账户名称：广东联合产权交易中心有限公司
账  号：394880100166886666010001
开 户 行：兴业银行广州分行营业部 
（2）投资方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。
（3）本项目有关交易费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式。
7. 意向投资方一旦提交增资认购申请，即为表明其接受增资企业已拟定的增资合同等文本，成为投资方后无条件与增资企业签署包括前述增资合同在内的文件。
8.本公告所称意向投资方是指有意向认购本次增资标的并向广东联合产权交易中心提交书面认购申请材料的企业法人。本公告所称合格意向投资方是指经广东联合产权交易中心资格预审和增资企业资格审查，符合投资方条件和增资要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向投资方。
9.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解，意向投资方提交认购申请并交纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉及的资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。同意按照相关程序参与本次增资认购活动，并同意接受增资企业对其进行的尽职调查，自行承担参与本次认购所涉及的一切税费。意向投资方若以不了解增资企业的现状为由发生逾期或者拒绝签署《增资合同》、拒付增资价款、放弃增资等情形的，即可视为违约和欺诈行为，增资企业有权扣除其递交的全部保证金，并将增资标的重新挂牌，由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。
10.标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

11.投资方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以投资产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。

二、投资方须履行的义务：
1.意向投资方在提交增资认购申请资料前须完成自身内部决策程序，且已充分了解并接受投资方须履行的义务、增资企业现状、可能存在的瑕疵及相关潜在风险后参加本次增资。
2.意向投资方应同意：增资企业具有对意向投资方开展全面尽职调查的权利且意向投资方认可增资企业在本公告及相关资产评估报告、法律意见书及向投资者开放查阅的其他资料中披露的本项目相关情况，并自行对增资企业经营状况、债权债务、资产权属状况等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对本次转让标的的历史情况、现状和潜在风险有了充分了解的情况下，充分考虑转让标的可能存在的瑕疵，并承担因本次增资而产生的一切风险。
3.投资方须承诺严格按照增资方已拟定的《增资合同》文本签订合同并履行相关条款。
4.投资方须于《增资合同》签订且生效之日起10个工作日内支付全部增资价款。
5.投资方在人才队伍建设方面给予增资企业支持。结合增资企业业务发展需要，投资方和增资企业签订人才合作协议，建立双向人才交流和培养机制，一方面，增资企业选派技术人员赴投资方跟岗学习、参与项目工作，不断积累大型项目工作经验和技术能力；另一方面，投资方选派专业技术人才和管理人才到增资企业开展全方位的指导和交流，促进增资企业业务运营和项目管理能力提升。同时，投资方助力增资企业做好关键人才梯队建设，在高端人才引进和技术提升等方面给予支持，提升增资企业专业技术服务水平，打造属于增资企业的技术品牌和专家队伍。
6.投资方在专业资质升级和培育方面给予增资企业支持。为提升增资企业市场竞争力，投资方应协助增资企业加快资质申报进程，投资方在依法合规的前提下协助增资企业完成建筑行业建筑工程专业甲级资质和市政行业道路工程专业甲级资质申报，为增资企业提供资质提升所需的关键技术人才，并为增资企业积累中、大型项目业绩提供技术和业务支持。在增资企业资质和品牌影响力偏低时，投资方应与增资企业组成联合体承接业务，双方签署协议明确合作及分配方式，并优先满足增资企业业务生产需要，快速提升增资企业的技术能力和积累相关资质业绩。
7.投资方帮助提升增资企业治理水平。投资方派驻外部董事、监事和高级管理人员，指导和帮助增资企业完善公司治理机制。学习借鉴投资方在国内工程咨询行业领先的管理体系，包括市场开发、投标经验、项目管理、项目全过程咨询、融投建管营一体化全链条运作、合规管理、薪酬激励机制等，持续提升管理水平，推动企业快速、健康发展。
8.投资方在业务方面，双方深入融合、互利共赢。投资方发挥其综合实力优势，在增资企业承揽大型勘察设计项目前期和设计阶段提供足够的技术支持，必要时项目团队在增资企业办公。增资企业在本地勘察设计市场上发挥中山市规划龙头地位作用，发掘项目信息，提供优质现场服务。双方共同谋划优质、大型项目，深耕中山勘察设计市场，并积极拓展市外业务市场，提高增资企业在粤港澳大湾区的知名度。
计划2024年至2025年期间，投资方和增资企业在中山市勘察设计市场力争获取合同金额合计不少于3亿元，“十五五”期间，投资方和增资企业在中山市勘察设计市场力争获取合同金额合计不少于10亿元。中山城市建设集团有限公司和投资方将用三年左右的时间，把增资企业打造成为客户认可、管理完善、专业齐全、具备核心竞争优势的综合性国有规划设计企业，成为中山城市建设和发展的智库机构、大湾区勘察设计行业标杆企业。

其他披露事项

是否允许联合投资

否

保证金设定

是否交纳保证金

是

保证金金额

96.0万元

保证金交纳开始时间

交易所登记通过后即可交纳

保证金交纳期限

挂牌截止日17:00前（以银行到账时间为准）

保证金交纳方式

银行转账

保证金处置方式

1.本项目保证金的处置按本公告中的投资须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有资产交易保证金操作细则》《广东联合产权交易中心企业国有资产交易资金结算操作细则》执行。 2.若意向投资方未被确认为投资方的，在投资方确定之日起5个工作日内，广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体；若意向投资方被确定为投资方的，保证金按照相关约定转为增资价款。 3.项目设置诚意金的，处置方式如下： （1）诚意金在信息公告期满之日起，未经广东联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。 （2）意向投资方未被确认为投资方，诚意金在投资方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。 （3）意向投资方被确定为投资方后，诚意金按照相关约定自动转为增资价款。

保证金收款账号

收款单位：广东联合产权交易中心有限公司  账号：8110901012801441804  开户行：中信银行广州北京路支行  转账备注：G62024GD0000014+保证金

保证内容

本项目保证金的处置按本公告中的投资须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《广东联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。

处置方法

1.本项目保证金的处置按本公告中的投资须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《广东联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。

2.若意向方未被确认为投资方的，在投资方确定之日起5个工作日内，广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体。

3.项目设置收购诚意金的，

（1）收购诚意金在信息公告期满之日起，未经广东联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。

（2）收购诚意金在意向投资方被确认为符合资格的意向投资方后，等同于保证金金额的部分自动转为保证金，收购诚意金余额在投资方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。

（3）意向投资方被确认为不符合资格的，收购诚意金在投资方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。

价款支付方式

一次性支付   

信息发布需求和遴选方案

信息发布需求

信息发布期

40个工作日

信息发布期满的安排

1.未征集到意向投资方（未征集到符合条件的意向投资方的，则）， 以20个工作日为周期延长信息发布，最多延长1个周期。

2.征集到意向投资方（征集到1家符合条件的意向投资方的，则）， 信息发布终结，说明：本项目协议成交，每1元新增注册资本认购价格不低于（含）6.42186元。

3.征集到意向投资方（征集到2家及以上符合条件的意向投资方的，则），信息发布终结，说明：按照公告要求组织遴选。

遴选方案

遴选方式

  综合评议   

遴选方案

1、本次增资通过广东联合产权交易中心公开挂牌方式征集投资方，具体规则如下：经公开征集仅产生1个符合资格意向投资方，采用协议成交方式，交易各方直接以挂牌价和投资方报价孰高原则签订增资合同； 2、经公开征集产生2个以上符合资格意向投资方，则采用综合评议确定投资方。综合评议主要围绕以下方向对合格意向投资方进行择优：①增资报价、②投资方的战略投资意愿、③业务带动能力、④业务互补作用、⑤双方合作基础、⑥市场拓展需求、⑦公司治理能力。